华泰证券股份有限公司

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后3个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于http：//www.cninfo.com.cn 网站的本公司招股说明书全文。

发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）和江苏华昌（集团）有限公司（以下简称“华昌集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，华纳投资和华昌集团不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

2、公司其他发起人股东江苏瑞华投资发展有限公司、王雨阳、江苏省化肥工业公司和王日杰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“华昌化工”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]964号”文核准，本公司首次公开发行5,100万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售1,020万股，网上定价发行4,080万股，发行价格为10.01元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏华昌化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]137号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华昌化工”，股票代码“002274”，其中本次公开发行中网上定价发行的4,080万股股票将于2008年9月25日起上市交易。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

二、股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2008年9月25日

3、股票简称：华昌化工

4、股票代码：002274

5、首次公开发行后总股本：201,133,213股

6、首次公开发行股票增加的股份：51,000,000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺：

（1）华纳投资和华昌集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

（2）公司其他发起人股东江苏瑞华投资发展有限公司、王雨阳、江苏省化肥工业公司和王日杰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的4,080万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：华泰证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏华昌化工股份有限公司

英文名称：JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD

注册资本：201,133,213元（发行后）

法定代表人：朱郁健

设立日期：2004年2月27日

住 所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号

邮政编码：215600

电 话：（0512）58727158

传 真：（0512）58727155

互联网网址：http://www.huachangchem.cn

电子信箱：huachang@huachangchem.cn

董事会秘书：曹凌云

经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（经营项目涉及危险化学品的，未取得相应许可证不得生产）；金属材料、建筑材料、日用百货、煤炭销售。

所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业。

二、发行人董事、监事和高级管理人员情况

本公司董事、监事和高级管理人员均不直接持有本公司的股份。本公司部分董事、监事和高级管理人员通过持有控股股东苏州华纳投资股份有限公司的股份间接持有本公司的股份，具体情况如下表：

三、发行人控股股东和实际控制人情况

华纳投资为本公司的控股股东，发行前持有本公司55.27%的股份，发行后持有本公司41.25%的股份。该公司由张家港市华源投资有限公司于2007年10月16日整体变更设立，华纳投资主要从事投资业务，主要经营范围为向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资，注册资本为2,040万元人民币，注册地址在张家港市杨舍镇城北路141号。华纳投资除投资本公司外未持有其他公司的股权。华纳投资的股东为167名自然人，各股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资。

经江苏公证会计师事务所有限公司审计（母公司报表数），截至2007年12月31日，华纳投资总资产为47,008.96万元，净资产46,942.54万元，2007年度实现净利润9,087.47万元；截至2008年6月30日，华纳投资总资产为57,880.46万元，净资产57,715.30万元，2008年1-6月实现净利润11,257.41万元。

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本次发行后，本公司股东共22,235名，其中持股数量前十名的股东如下：

1、发行数量：5,100万股

2、发行价格：10.01元/股

3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

本次网下配售1,020万股，占本次发行总股数的20%，有效申购获得配售的比例为2.37264480%，认购倍数为42.15倍。本次发行网上定价发行4,080万股，中签率为0.0817332620%，认购倍数为1,223倍。本次发行网下配售产生36股零股，由主承销商华泰证券股份有限公司包销，网上定价发行无余股。

4、募集资金总额：51,051万元

5、发行费用总额：3,027.04万元，其中：

6、募集资金净额：48,023.96万元

江苏公证会计师事务所有限公司已于2008年9月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2008]B133号”《验资报告》。

7、发行后每股净资产：7.26元/股（按2008年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

8、发行后每股收益：0.82元/股（以经审计的2007年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照发行后股本摊薄计算）

第五节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、公司自2008年9月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下：

1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：华泰证券股份有限公司

住所：南京市中山东路90号华泰证券大厦

法定代表人：吴万善

保荐代表人：纪平、卞建光

项目主办人：虞敏

电话：025－84457777－681

传真：025－84457021

二、上市保荐人推荐意见

上市保荐人华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华泰证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

华泰证券认为，江苏华昌化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

江苏华昌化工股份有限公司

2008年9月24日

华泰证券股份有限公司

2008年9月24日