上市保荐人

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司控股股东及实际控制人李卫国先生及其关联人李兴国先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；在本公司刊登招股说明书之日前十二个月内增持的本公司股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起（2007年12月14日）的三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本公司回购其持有的股份。

本公司董事、监事和高级管理人员承诺其离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％；其将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“东方雨虹”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］927号文核准，本公司公开发行不超过1,320万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,320万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售264万股，网上定价发行1,056万股，发行价格为17.33元/股。

经深圳证券交易所《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］131号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东方雨虹”，股票代码“002271”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,056万股股票将于2008年9月10日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2008年9月10日

3、股票简称：东方雨虹

4、股票代码：002271

5、首次公开发行前总股本：39,560,000股

6、首次公开发行股票增加的股份：13,200,000股

7、首次公开发行后总股本：52,760,000股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本公司控股股东及实际控制人李卫国先生及其关联人李兴国先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

本公司其他60名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；在本公司刊登招股说明书之日前十二个月内增持的本公司股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起（2007年12月14日）的三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本公司回购其持有的股份。

9、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：(见下表)

10、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,056万股股份无流通限制及锁定安排。

12、公司股份可上市交易时间

14、上市保荐人：平安证券有限责任公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

英文名称： BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO., LTD.

2、法定代表人：李卫国

3、注册资本：3,956万元（发行前）；5,276万元（发行后）

4、成立日期：1998年3月30日

5、住所及邮政编码：北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路；101309

6、经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

7、所属行业： C61 非金属矿物制品业

8、电 话： 010－85762629 传 真：010－85785519

9、互联网址：www.yuhong.com.cn

10、电子信箱：stocks@yuhong.com.cn

11、董事会秘书：凌锦明

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

本公司控股股东及实际控制人为李卫国先生。本次发行后，李卫国先生持有本公司2,199.8642万股股份，占公司总股本的41.70%。其简历如下：

李卫国先生：男，现任本公司董事长。1965年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1989进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司。1998年至2000年、2003年至2006年任本公司董事长兼总经理，1998年至今任本公司董事长，为本公司主要创始人，现兼任北京高能垫衬工程有限公司董事长、北京德长固废科技产业有限公司董事长和北京江南广德矿业投资有限公司执行董事。2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范。现为北京市政协委员、中国建筑防水材料工业协会副理事长、全国青年联合会委员、北京市工商联执委、北京市顺义区政协常委。

李卫国先生控制的其他企业情况概述如下：

1、北京德长固废科技产业有限公司：成立于2005年3月18日，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，其中李卫国先生出资2,545万元，占该公司注册资本的50.9%。该公司注册地和主要生产经营地为北京市顺义区顺平路沙岭段曾庄村散2号2号楼206室，法定代表人为李卫国，主要从事垃圾等固体废弃物的处理业务。

截至2007年12月31日，该公司总资产为7,374.45万元，净资产为5,535.78万元；2007年度实现营业收入1,912.71万元，实现净利润22.98万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为7,394.87万元，净资产为5,744.90万元；2008年1-6月实现营业收入961.83万元，实现净利润209.12万元。（以上数据未经审计）

2、北京高能垫衬工程有限公司：成立于2001年12月29日，注册资本1,200万元，实收资本1,200万元，其中李卫国先生出资474万元，占该公司注册资本的39.51%，为该公司第一大股东。该公司注册地和主要经营地为北京市海淀区复兴路83号，法定代表人为李卫国，主要从事高低密度聚乙烯垫衬防渗的专项工程施工业务。

截至2007年12月31日，该公司总资产为8,450.98万元，净资产为1,854.05万元；2007年度实现营业收入11,760.77万元，实现净利润348.47万元。（以上数据业经华青会计师事务所有限公司审计）。截至2008年6月30日，该公司总资产为8,643.92万元，净资产为1,923.50万元；2008年1-6月实现营业收入3,285.33万元，实现净利润102.47万元。（以上数据未经审计）

3、北京江南广德矿业投资有限公司：成立于2006年5月26日，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，其中李卫国先生出资3,000万元，占该公司注册资本的60%。该公司注册地为北京市顺义区顺平路南侧，法定代表人为李卫国，主要从事矿业投资业务。

截至2007年12月31日，该公司总资产为4,966.95万元，净资产为4,750.21万元；2007年度实现营业收入0元，实现净利润-182.91万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为4,912.14万元，净资产为4,598.98万元；2008年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-151.23万元。（以上数据未经审计）

4、哈尔滨德长固废处置有限公司：成立于2005年4月28日，注册资本2,200万元，实收资本2,200万元，其中北京德长固废科技产业有限公司出资1,920万元，占该公司注册资本的87.27%。该公司注册地和主要生产经营地为哈尔滨市南岗区长江路380号宏洋综合楼9层2号，法定代表人为刘泽军，主要从事垃圾处理业务。

截至2007年12月31日，该公司总资产为4,504.58万元，净资产为3,176.82万元；2007年度实现营业收入1,913万元，实现净利润278.24万元。截至2008年6月30日，该公司总资产为4,615.81万元，净资产为3,403.52万元；2008年1-6月实现营业收入961.83万元，实现净利润256.71万元。（以上数据未经审计）

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：10,181户。

公司前 名股东持有公司发行后股份情况如下：

1、发行数量：1,320万股

2、发行价格：17.33元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为264万股，有效申购为30,258万股，有效申购获得配售的比例为0.872496529843%，认购倍数为115倍。本次发行网上定价发行1,056万股，中签率为0.0304543253%，超额认购倍数为3,284倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生120股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。

4、募集资金总额：228,756,000元

5、发行费用总额：18,792,107.43元，明细如下：

6、募集资金净额：209,963,892.57元。北京京都会计师事务所有限责任公司已于2008年9月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具北京京都验字(2008)第081号《验资报告》。

7、发行后每股净资产：7.56元（按照2008年6月30日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.68元/股（以公司2007年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2008年8月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；

2、公司未发生重大关联交易；

3、公司未发生重大投资；

4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

5、公司住所没有变更；

6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

8、公司未发生对外担保等或有事项；

9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

10、公司无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：平安证券有限责任公司

法定代表人：陈敬达

注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室

邮 编： 100032

电 话： 4008866338（总机）

传 真： 010－59734978

保荐代表人： 刘禹、张文生

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：北京东方雨虹防水技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐北京东方雨虹防水技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

二○○八年九月十日

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