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| 周到:“三一重工模式”引发分类表决新思考
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| [] 来源： 2008-06-21 09:20
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周到:“三一重工模式”引发分类表决新思考
来源：
证券时报
三一集团有限公司有新的承诺后，如果再把股权分置改革后首家存量全流通公司的桂冠戴在它的头上，似乎有些牵强。三一集团有限公司所持股份，属于解除限售存量股份。但承诺意思成立后，这部分股份事实上又不再流通。
股权分置改革后，上市公司股份分为有限售条件股份和无限售条件股份。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号———公司股份变 动报告的内容与格式（2007年修订）》规定：“有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。”“三一重工模式”形成后，上市公司仍将分为股份分为有限售条件股份和无限售条件股份。它们的全部流通，要在承诺锁定期满以后。这样，完全意义上的首家存量全流通公司究竟是谁，仍需拭目以待。
从我国基本经济制度要求看，从国有资本保持对上市公司整体控股地位的要求看，我们不排除主要国有控股股东作出类似承诺的可能性。比如说，在可以预见的未来，国有资本根本不可能在中国石化、中国石油、中国人寿、工商银行、建设银行、宝钢股份、中国银行、中国中铁、中国铁建、中国平安等上市公司中退出。有关股东发出承诺函，似乎也只是做个顺水人情而已。从国有资本占上市公司的比重看，全流通公司大规模出现恐怕为时尚早。
因此，我们要更为全面、充分地考虑上市公司股份并未全流通的现实。股权分置改革的目的之一，是把上市公司全体股东的利益和目标归于一致。但是国有资本要控制上市公司等原因，我国主要上市公司甚至多数上市公司股份实际并不全流通的情形，将长期存在。目前，我们并无对上市公司高级管理人员等进行市值考核的具体办法。这样，对上市公司高级管理人员等的考核，就依旧只能以企业的经济效益为主。因此，在股份实际并未全流通的情形下，尽管已经完成股权分置改革，但有限售条件股份持有人和无限售条件股份持有人的利益并未完全一致。
如此一来，在保护中小投资者利益方面，我们要有与新的情况相适应的手段。以前，在某些重大问题上，我们曾采用未流通股股东与流通股股东分类表决的办法。借鉴这一办法，笔者认为，推出有限售条件股份持有人和无限售条件股份持有人分类表决的制度，就显得很有必要。同时，针对既不承诺自愿锁定、也不实际进入二级市场流通的情形，笔者建议，有限售条件股份持有人及从未进入二级市场流通的股份的持有人，应与实际已经进入流通的股份分类表决。实际上，两者分类的主要依据，主要是看有没有在二级市场流通的记录。
（作者为西南证券研发中心副总经理）
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